Реорганизация

Реорганизация юридического лица – прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным (кроме присоединения) с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Кто принимает решение о реорганизации:

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению:

• учредителей (участников) юридического лица;
• органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документов

В некоторых случаях реорганизация может быть осуществлена по решению/с согласия уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Формы реорганизации:

• слияние
• присоединение
• разделение
• выделение
• преобразование

Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием её форм.
Допускается реорганизация с участием 2х и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах при соблюдении определённых условий.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

СЛИЯНИЕ
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.



Коды ОКПО и ОГРН сливающихся предприятий прекращают действие, вновь созданному юридическому лицу присваивается новый код ОКПО, новый ОГРН.

ПРИСОЕДИНЕНИЕ
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.


Коды ОКПО и ОГРН правопредшественников прекращают действие, правопреемник сохраняет ОКПО и ОГРН.

РАЗДЕЛЕНИЕ
При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом


Коды ОКПО и ОГРН правопредшественника ликвидируются, вновь созданным юридическим лицам присваиваются новые ОКПО и ОГРН

ВЫДЕЛЕНИЕ
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.


Коды ОКПО и ОГРН правопредшественника сохраняются за ним (т.к. юр.лицо не прекращает деятельность), вновь созданным юридическим лицам присваиваются новые ОКПО и ОГРН.

ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.


При преобразовании код ОКПО сохраняется за юридическим лицом, ОГРН ликвидируется и правопреемнику присваивается новый.

Передаточный акт и разделительный баланс:

С 2014г. понятие разделительного баланса ушло в прошлое. Теперь при любой форме реорганизации применяется передаточный акт, именно он определяет объём правопреемства при реорганизации.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.