Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA)

Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA) - основные документы компании.

Memorandum of Association (учредительный договор / меморандум об ассоциации) - содержит все основные сведения о компании.

Articles of Association (устав) - содержит все правила и положения, разработанные компанией.

Представить, что российская компания может быть создана без устава невозможно. А за рубежом некоторым компаниям создавать Articles of Association (устав) нет необходимости, они вполне могут обойтись только Memorandum of Association (учредительным договором).

В ряде стран (например, в Индии) Memorandum of Association - основной документ, а Articles of Association - вторичный. Можно сказать, что MoA является дополнением к Закону о компаниях, а AoA - дополнением к MoA и Закону. Поэтому в случае обнаружения противоречий в этих двух документах MoA имеет преимущественную силу над AoA. В других (например, в Великобритании) - основным документом является Articles of Association. А в третьих (например, в БВО) допускается использовать вообще один документ Memorandum and Articles of Association.

Нельзя забывать, что могут встречаться и другие названия документов, например устав может быть назван Bylaws или Charter. Но чтобы вас сейчас окончательно не запутать мы пока остановимся только на двух названиях: Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA).

Что содержит Memorandum of Association и Articles of Association

Как правило, Memorandum of Association определяет отношения между компанией и внешним миром. Articles of Association, напротив, регулирует отношения между обществом и его участниками, а также между участниками. Действия, выходящие за рамки Memorandum of Association являются недействительными, а действия, выходящие за рамки Articles of Association могут быть ратифицированы на общем собрании акционеров (участников).

Конечно, всё зависит от юрисдикции и требований к конкретным типам компаний, но, как правило,
Memorandum of Association содержит сведения о наименовании, адресе, целях и видах деятельности, капитале. Иногда в документ включается информация об учредителях.

Articles of Association содержит сведения об акциях (типах, классах, правах), полномочиях и обязанностях директоров, правила созыва общего собрания и его полномочия, права и обязанности акционеров (участников), правила принятия решений, правила и процесс ликвидации и т.п.

Когда необходимы Memorandum of Association и Articles of Association

Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA) - два важных документа, которые регулируют деятельность компании по разным вопросам. Для того чтобы оценить компанию и понимать как происходят те или иные процессы и взаимодействия с ней, кто и какими полномочиями обладает, имеет смысл изучить оба этих документа.

Memorandum of Association (MoA) и Articles of Association (AoA) необходимы:

• при проверке контрагента (ВЭД)
• перед обращением в суд или уже при обращении в суд
• для аккредитации филиалов и представительств зарубежных юридических лиц
• для налоговой (подтверждение законности и целесообразности партнёрства с иностранной компанией)

И это далеко не исчерпывающий список.


Хотите сделать заказ? Нужны дополнительные сведения или не можете определиться с выбором?
- Свяжитесь с нами, и мы подберём для вас оптимальный вариант.