Люксембург обновил порядок доступа к реестру бенефициарных владельцев с 1 февраля 2025 года

1 февраля 2025 года в Люксембурге вступил в силу новый закон, регулирующий доступ к реестру бенефициарных владельцев (RBE). Этот шаг стал ответом на постановление Суда Европейского Союза (CJEU) от 22 ноября 2022 года, признавшего, что открытый доступ к таким реестрам нарушает право на неприкосновенность частной жизни и защиту персональных данных.

Идея создания реестров бенефициарных владельцев берет начало из стремления усилить прозрачность и борьбу с финансовыми преступлениями, такими как отмывание денег и финансирование терроризма. В 2015 году Европейский Союз принял Четвертую директиву по борьбе с отмыванием денег (Directive (EU) 2015/849), обязывающую государства-члены создать такие реестры. Однако вопрос об уровне доступа к этим данным оставался дискуссионным.

В 2018 году Пятая директива (Directive (EU) 2018/843) внесла изменения, требуя обеспечить публичный доступ к информации о бенефициарных владельцах. Это решение было мотивировано необходимостью повысить прозрачность и предоставить общественности инструменты для мониторинга финансовых потоков. Однако оно вызвало критику со стороны тех, кто считал, что такой уровень открытости может нарушать права на конфиденциальность.

22 ноября 2022 года Суд Европейского Союза рассмотрел дела, инициированные люксембургскими компаниями и их бенефициарами, которые утверждали, что открытый доступ к информации о бенефициарных владельцах ставит под угрозу их безопасность и нарушает право на частную жизнь. Суд постановил, что предоставление неограниченного публичного доступа к таким данным действительно представляет собой серьёзное вмешательство в основные права, гарантированные Хартией основных прав Европейского Союза. В частности, было отмечено, что такая мера не является строго необходимой и соразмерной преследуемой цели (подробнее тут).

После этого решения Люксембург одним из первых приостановил публичный доступ к своему реестру бенефициарных владельцев. В декабре 2022 года Министерство юстиции Люксембурга объявило о частичном восстановлении доступа для определённых категорий пользователей, включая журналистов и организации гражданского общества, которые могут продемонстрировать "законный интерес".

23 января 2025 года парламент Люксембурга принял новый закон, конкретизирующий процедуры доступа к RBE и приводящий национальное законодательство в соответствие с постановлением CJEU. Закон вступил в силу 1 февраля 2025 года и предусматривает, что доступ к информации о бенефициарных владельцах будет предоставляться только лицам или организациям, способным обосновать свой законный интерес. Это включает журналистов, занимающихся расследованиями в области финансовых преступлений, и организации, работающие в сфере борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма.

В тексте закона и на основе международной практики к таким организациям относятся:

• Журналисты и СМИ — при условии, что их деятельность связана с расследованиями в области финансовых преступлений, коррупции или других незаконных финансовых операций.
  
  
• Некоммерческие организации и НКО, занимающиеся борьбой с отмыванием денег, коррупцией и другими финансовыми преступлениями, например, Transparency International или OCCRP.
  
  
• Кредитные и финансовые учреждения, которые обязаны проводить проверку клиентов (KYC — Know Your Customer) в соответствии с законодательством о борьбе с отмыванием денег.
  
  
• Аудиторские и юридические компании, которые проводят проверки добросовестности клиентов в рамках комплаенс-процедур.
  
  
• Правоохранительные органы и регулирующие структуры, которые занимаются расследованиями, связанными с экономическими преступлениями.
  
  
• Юридические консультанты и специалисты по комплаенсу при условии предоставления документов, подтверждающих необходимость доступа для выполнения профессиональных обязанностей.

Такие критерии соответствуют практике, установленной CJEU, согласно которой "законный интерес" не может быть гипотетическим или формальным. В каждом случае требуется обоснование конкретной причины для получения доступа к информации.

Люксембург не единственная страна, пересмотревшая свой подход к доступу к реестрам бенефициарных владельцев после решения CJEU. Например, Франция в июле 2024 года закрыла публичный доступ к своему реестру, ссылаясь на необходимость соблюдения права на частную жизнь. Однако доступ для журналистов и организаций гражданского общества, обладающих законным интересом, был сохранен.

В то же время некоторые страны решили сохранить открытый доступ к своим реестрам, аргументируя это важностью прозрачности в борьбе с финансовыми преступлениями.

(с) Деловой центр "ДИНЕКА"
Д.Е.