РУС ENG

Законопроект о снятии запрета на "компании-матрешки" внесён в Думу

16.12.2024 18:40

В начале декабря 2024 года в Государственную Думу был внесён законопроект, направленный на снятие многолетнего запрета на создание так называемых "компаний-матрёшек" — структур, где одно юридическое лицо полностью владеет другим, а то, в свою очередь, третьим и так далее. Этот запрет, введённый в 1990-х годах, был ключевым элементом борьбы с уклонением от налогов и сокрытием активов. Однако в современных условиях правительство считает возможным пересмотреть данный подход.

История запрета
Понятие "компания-матрёшка" вошло в российскую юридическую практику в 1990-х годах, когда массово использовались сложные цепочки владения для вывода прибыли, уклонения от уплаты налогов и сокрытия бенефициаров. В 1995 году в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" были внесены положения, запрещающие компании с единственным участником быть 100% собственником другого юридического лица. Целью было обеспечение прозрачности корпоративных структур и защиты кредиторов.

Несмотря на запрет, схемы обхода правила оставались. К примеру, компании использовали офшорные юрисдикции или номинальных владельцев для создания аналогичных структур. Тем не менее, запрет считался необходимым инструментом борьбы с финансовыми махинациями.

Причины пересмотра запрета
Инициатором изменений выступил Российский союз промышленников и предпринимателей (РСПП). По словам председателя РСПП Александра Шохина, текущие ограничения часто создают препятствия для нормального ведения бизнеса, особенно в условиях санкционного давления. Приверженцы реформ утверждают, что возрождение "компаний-матрёшек" позволит:
  1. Упростить разделение активов по направлениям деятельности.
  2. Повысить гибкость в управлении бизнесом.
  3. Минимизировать риски для отдельных звеньев холдингов.
Минюст России, разработавший проект поправок, считает, что накопленный опыт регулирования и современные технологии контроля (например, цифровые реестры) позволят минимизировать риски злоупотреблений.

Основные положения законопроекта
Законопроект предполагает:
  1. Снятие запрета на создание "компаний-матрёшек" для частного бизнеса.
  2. Исключение нормы о солидарной субсидиарной ответственности головной компании по долгам дочерних предприятий в цепочке.
  3. Запрет на участие иностранных юридических лиц в подобных структурах.
Эти изменения направлены на создание баланса между защитой кредиторов и интересами бизнеса. Однако, по мнению ряда экспертов, отсутствие солидарной ответственности может ослабить права кредиторов, что требует дополнительных механизмов защиты.

Мнения сторон
Поддержка. Приверженцы законопроекта, включая представителей бизнеса, утверждают, что принятие поправок позволит адаптировать корпоративное законодательство к современным экономическим реалиям. В условиях международных санкций многие компании испытывают сложности с реорганизацией и доступом к капиталу. Введение "матрёшечных" структур, по мнению сторонников реформы, позволит бизнесу диверсифицировать риски и упростить управление активами.

Критика. Оппоненты реформы, включая представителей научного сообщества и некоторых депутатов, предупреждают о возможных рисках. Они указывают, что возвращение "компаний-матрёшек" может способствовать возрождению схем ухода от налогов. Кроме того, новый закон создаёт правовую неопределённость, особенно в части определения ответственности головных компаний.

Экспертные оценки. Многие юристы и экономисты сходятся во мнении, что эффективность реформы будет зависеть от механизмов контроля. Если удастся наладить прозрачность цепочек владения и обеспечить доступ налоговых органов к информации о бенефициарах, риски злоупотреблений будут минимальными.

Международный контекст
Практика использования сложных корпоративных структур широко распространена в международной экономике. Во многих странах, включая США и Великобританию, компании-"матрёшки" законны, но строго регулируются. Например, в США действует система налоговой отчётности, которая позволяет отслеживать все финансовые потоки внутри холдингов. Великобритания активно использует публичные реестры бенефициаров, что обеспечивает прозрачность владения.

Если законопроект будет принят (что ожидается в марте 2025 года), это станет значимым изменением в российском корпоративном праве.


(с) Деловой центр "ДИНЕКА"
Д.Е.

Возврат к списку

WhatsApp