Закон о компаниях в Китае – что изменится в 2024 году в вопросах управления компанией и её капитала

29 декабря 2023 г. Постоянный комитет Всекитайского собрания народных представителей КНР (ПК ВСНП) принял поправки к Закону о компаниях Китая. Изменения вступают в силу 1 июля 2024 года и являются результатом многолетних проектов поправок и обсуждений, начавшихся в конце 2021 года.

Изменения касаются практически всех вопросов создания и деятельности компаний с ограниченной ответственностью и акционерных компаний. Мы остановимся подробнее лишь на некоторых из них.

Корпоративное управление

Законный представитель. Согласно Закону о компаниях 2018 года законным представителем компании может быть председатель совета директоров (или единоличный исполнительный директор) или генеральный директор, что сложно реализовать на практике. Новый Закон о компаниях 2023 года расширяет список кандидатов на должность законного представителя: им может быть любой директор или менеджер, ведущий дела от имени компании. В соответствии с уставом и законодательством КНР законный представитель может нести личную ответственность за ответственность, возникшую перед компанией в результате халатности законного представителя.

Совет директоров для некоторых акционерных компаний. Небольшим акционерным компаниям или компаниям с небольшим количеством акционеров будет позволено не создавать совет директоров. Закон о компаниях 2018 года давал такую возможность только компаниям с ограниченной ответственностью.

Обязательный руководитель. Компании с ограниченной ответственностью, которые имеют небольшой размер или небольшое количество участников могут не назначать руководителя(ей) при единогласном согласии всех участников.

Комитет по аудиту. Компании с ограниченной ответственностью и акционерные компании смогут создавать «ревизионный комитет» в составе совета директоров. В этом случае не придётся создавать наблюдательный совет. Комитет по аудиту может состоять из директоров совета и осуществлять полномочия наблюдательного совета. Ревизионный комитет (ревизионная комиссия) акционерной компании должен состоять не менее чем из трёх членов, более половины (не менее двух, если комитет состоит из трёх членов) не занимают в компании иных должностей (кроме директора).

Капитал

Оплата капитала. Подписной капитал компании с ограниченной ответственностью должен быть полностью оплачен в течение 5 лет с даты создания компании. До вступления изменений в силу срок оплаты мог достигать 30 лет (подробнее тут). Переходный период будет разрешён для компаний, созданных до вступления в силу Закона о компаниях 2023 года, которые подписали условия выплаты капитала, превышающие этот срок. Эти компании будут обязаны постепенно корректировать период взносов для удовлетворения этого требования.

Капитал акционерных компаний. Законом о компаниях 2023 года вводится возможность уполномочить совет директоров принимать решение о выпуске корпоративных облигаций (ст.59). При такой системе акционерной компании необходимо выпустить часть акций в момент создания, как указано в её уставе или учредительном договоре. Таким образом, совет директоров может решить выпустить часть или все оставшиеся акции позднее, если ему потребуется большая ликвидность. Однако учредители акционерной компании должны будут оплатить подписку в полном объёме до учреждения компании.

Утрата прав акционеров из-за невыполнения обязательств по оплате взноса в капитал. Закон о компаниях 2023 года добавляет положения, предусматривающие потерю прав акционеров (участников), которые имеют задолженность по взносам в капитал. В соответствии со статьей 51, если акционер (участник) не уплатит капитальный взнос в течение установленного срока и последующего льготного периода после создания компании, он может потерять долю невыплаченного взноса.

(с) Деловой центр "ДИНЕКА"
Д.Е.