Нахождение компании в России не является доказательством её связи с режимом

16 ноября на официальном правительственном сайте Великобритании был опубликован документ Ownership and Control: Public Officials and Control, который в том числе определяет подход к определению контроля для компаний, зарегистрированных в Российской Федерации.

Согласно опубликованному документу, со стороны правительства Великобритании не существует презумпции того, что частное предприятие подлежит контролю со стороны государственного должностного лица просто потому, что это предприятие базируется или зарегистрировано в юрисдикции, в которой это должностное лицо играет ведущую роль в экономической политике или принятии решений.

Исходя из вышеизложенного, правительство Великобритании не считает, что президент России Владимир Путин осуществляет косвенный или фактический контроль над всеми субъектами российской экономики просто в силу занимаемой им должности. Лицо следует рассматривать как осуществляющее контроль над определёнными частными организациями только в том случае, если это может быть подтверждено достаточными доказательствами в каждом конкретном случае.

Надо отметить, что эта позиция расходится со спорным решением Апелляционного суда Англии и Уэльса (EWCA) по делу Борис Минц против ПАО «Национальный банк Траст». (2023 EWCA Civ 1132). В одном из пунктов решения говорится, что «in a very real sense…Putin could be deemed to control everything in Russia» (перевод: «в самом прямом смысле... можно считать, что Путин контролирует всё в России»). В соответствии с этой логикой и слишком широкой интерпретации критерия «контроля» любая организация, контролируемая Путиным (т.е. потенциально абсолютно любое российское юридическое лицо), подпадает под режим санкций Великобритании.

В опубликованном Руководстве приводятся конкретные примеры того, что можно считать «контролем», это включает в себя:

• наличие права оказывать доминирующее влияние на юридическое лицо, например, в соответствии с Уставом;
• наличие права осуществлять доминирующее влияние, указанное в пункте выше, не являясь при этом обладателем такого права (в том числе с помощью подставной компании) и т.п.

В Руководстве отмечается, что изложенный подход применим ко всем странам, не только к России. И хотя опубликованный документ оформлен скорее в виде рекомендаций, а не поправок к правилам, есть основания полагать, что точка в данном вопросе поставлена и период неопределённости для компаний, которые ведут операции в России или связаны с ней завершён.

(с) Деловой центр "ДИНЕКА"
Д.Е.